ABIVAX sichert sich Fremdkapitalfinanzierung von bis zu EUR 20 Mio. von Kreos Capital

  • Geplante Ausweitung der Finanzierung des Unternehmens bis Q1 2020

PARIS, 25. Juli 2018, 8:00 Uhr MESZ - ABIVAX (Euronext Paris: FR0012333284 - ABVX), ein Biotechnologie-Unternehmen, welches das Immunsystem nutzt, um eine funktionelle Heilung für HIV sowie Behandlungen für entzündliche/autoimmune Erkrankungen und Krebs zu entwickeln, gab heute den Abschluss einer strukturierten Fremdkapitalfinanzierung über EUR 20 Mio. (USD 23,41 Mio.) mit Kreos Capital bekannt.

Didier Blondel, Chief Financial Officer von ABIVAX, sagte: „Die Vereinbarung mit Kreos Capital ist ein wichtiger Teil unserer Finanzierungsstrategie. Sie ermöglicht es uns, Verwässerungseffekte zu limitieren und den Shareholder-Value zu sichern, und führt gleichzeitig zu einer substanziellen Ausweitung unseres Finanzierungsrahmens. Darüber hinaus stellt die Finanzierung zusätzliche Ressourcen für den Abschluss unserer Phase-2b-Studien mit ABX464 zur Behandlung von HIV-Infektionen als auch Colitis ulcerosa, sowie die Phase-1/2-Studie mit ABX196 zur Behandlung von hepatozellulären Karzinomen zur Verfügung."

Die Finanzierung in Höhe von EUR 20 Mio. umfasst zwei Tranchen in Höhe von jeweils EUR 10 Mio. (davon EUR 8 Mio. als Anleihe und EUR 2 Mio. als Wandelschuldverschreibung). Die erste Tranche wird sofort vollständig ausgezahlt und weitet die Finanzierung des Unternehmens bis in Q4 2019 aus. Die zweite Tranche soll vor Ende des Jahres 2018 in Anspruch genommen werden und wir erwarten, dass ohne Berücksichtigung möglicher Erlöse aus Partnerschaften mit anderen Unternehmen oder zukünftigen Kapitalmaßnahmen, die Finanzierung des Unternehmens entsprechend bis in Q1 2020 verlängert wird.  

Im Rahmen der Fremdkapitalfinanzierung kann Kreos Optionsscheine auf ABIVAX Aktien im Wert von bis zu EUR 1,6 Mio. erhalten (zwei Tranchen von jeweils EUR 800.000, die gleichzeitig mit den Anleihen in Anspruch genommen werden).

Die dem Unternehmen aus der Finanzierung zufließenden Mittel sind hauptsächlich für den Abschluss von zwei Phase-2b-Studien mit ABX464 zur Behandlung von HIV-Infektionen und Colitis ulcerosa sowie der Phase-1/2-Studie mit ABX196 in Kombination mit einer Anti-PD1-Immuntherapie zur Behandlung von Leberzellkarzinomen vorgesehen.

Hauptmerkmale der Anleihen

Die Finanzierung setzt sich aus 16 Mio. Anleihen mit einem Nennwert von je 1 Euro zusammen, die auf zwei Tranchen zu je EUR 8 Mio. verteilt sind. Die jeweiligen Auszahlungsfristen sind direkt für den Zeitpunkt des Vertragsabschlusses sowie bis spätestens zum 31. Dezember 2018 festgelegt – vorbehaltlich des Abschlusses einer Kapitalerhöhung mit einem Bruttoerlös von mindestens EUR 15 Mio. durch ABIVAX vor Jahresende 2018.

Für beide Tranchen gilt ein jährlicher Zinssatz von 8% + 3 Monats Euribor (mit einer Untergrenze von 8% und Obergrenze von 9%). Diese beiden Tranchen werden mit ihren nominalen Nennwerten nach einer latenten Zahlungsweise von 12 Monaten für die erste Tranche und sechs Monaten für die zweite Tranche in 54 monatlichen Raten zurückerstattet.

Bei dem Darlehen handelt es sich um eine erstrangige Fremdfinanzierung, die mit marktüblichen Pfandrechten an materiellen und immateriellen Vermögenswerte von ABIVAX gesichert ist.

Hauptmerkmale der Wandelschuldverschreibungen

Die Finanzierung enthält ebenfalls vier Mio. Wandelschuldverschreibungen (zwei Tranchen von jeweils EUR 2 Mio., wobei die zweite Tranche der gleichen aufschiebenden Bedingung unterliegt wie die Anleihen) mit einem Nominalwert von jeweils 1 Euro, die in ABIVAX-Aktien mit einem Preis für die erste Tranche von EUR 7,21 (entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der ABIVAX-Aktien über 90 Tage am Tage der Vereinbarung) gewandelt werden können. Der Wandlungspreis für die zweite Tranche wird zum Zeitpunkt der Inanspruchnahme basierend auf dem höheren volumengewichteten Durchschnittskurses der ABIVAX-Aktie über einen Zeitraum von 3 oder 90 Tagen vor diesem Zeitpunkt definiert.

Die Wandelschuldverschreibungen haben den gleichen Zinssatz wie die Anleihen.

Ein Aktionär, der vor der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 1% des Grundkapitals der Gesellschaft hält, wird nach Ausübung der Wandelschuldverschreibungen 0,94% des Grundkapitals (auf Basis des eingetragenen Aktienkapitals des Unternehmens von 10.014.182 Aktien zum 30. Juni 2018 und einem angenommenen Wandlungspreis von EUR 7,21 für beide Tranchen) halten.

Hauptmerkmale der Optionsscheine

Im Rahmen der Fremdkapitalfinanzierung hat ABIVAX Optionsscheine an Kreos Capital ausgegeben oder wird ausgeben, die ihnen das Recht einräumen, bis zu 8% des Wertes jeder Tranche (zwei Tranchen zu je EUR 800.000, wobei die zweite Tranche der gleichen aufschiebenden Bedingung unterliegt wie die Anleihen) in neue ABIVAX Aktien zu einem Nennwert von EUR 0,01 zu zeichnen. Der Bezugspreis ist dabei für die erste Tranche der Optionsscheine mit dem Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen und für die zweite Tranche mit dem Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen abzüglich eines im Rahmen der oben genannten Kapitalerhöhung gewährten möglichen Abschlags identisch.

Der Preis für die bei Ausübung des Optionsrechts auszugebende Stammaktie wurde nach den Grundsätzen des 17. und 18. Beschlusses der kombinierten jährlichen und außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 festgelegt.

Die Optionsscheine können über einen Zeitraum von 10 Jahren nach Ausgabe ausgeübt werden.

Ein Aktionär, der vor Ausgabe der Optionsscheine 1% des Aktienkapitals der Gesellschaft hält, würde nach Ausübung der Option 0,98% des Aktienkapitals halten (auf Basis des eingetragenen Aktienkapitals des Unternehmens von 10.014.182 Aktien zum 30. Juni 2018 und eines Wandlungspreises von EUR 7,21 für beide Tranchen).

Rechtliche Rahmenbedingungen

Die Genehmigung dieser Fremdkapitalfinanzierung obliegt dem Aufsichtsrat von ABIVAX, der am 9. Juli 2018 in Einklang mit Artikel L. 228-40 des französischen Handelsgesetzbuchs zusammentrat und bedarf damit keiner Genehmigung durch die Hauptversammlung.

Die Entscheidung über die Emission der Optionsscheine wurde vom Chief Executive Officer beschlossen, der dazu vom Aufsichtsrat nachgeordnet bevollmächtigt war. Der Aufsichtsrat machte von der Befugnisübertragung Gebrauch, die ihm im Rahmen des 17. Beschlusses der kombinierten jährlichen und außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 im Zusammenhang mit der Vollendung eines  Angebots unter Aufhebung von Bezugsrechten an qualifizierte Investoren oder einer eingeschränkten Gruppe von Investoren gemäß Artikel L. 411-2, Paragraph II des französischen Währungs- und Finanzgesetzes („Code monétaire et financier“)mit einem Anteil von weniger als 20% des Aktienkapitals (Privatplatzierung) übertragen wurde.

Die Umwandlung aller Wandelschuldverschreibungen und die Zeichnung sämtlicher Optionsscheine würden 776.699 neuen Aktien entsprechen, d.h. 7,76 % des derzeitigen Aktienkapitals von ABIVAX (basierend auf dem eingetragenen Aktienkapital des Unternehmens zum 30. Juni 2018 von 10.014.182 Aktien und einem angenommenen Wandlungs-/Bezugsspreis von EUR 7,21 für alle Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine).

In diesem Zusammenhang und in Übereinstimmung mit Artikel 211-3 der allgemeinen Bestimmungen der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde AMF („Autorité des marchés financiers“)erfordert die Ausgabe der Anleihe und der Optionsscheine zugunsten von Kreos Capital weder die Erstellung eines Prospekts noch die Einreichung eines solchen bei der AMF.

Schließlich wird der Aufsichtsrat von ABIVAX der nächsten ABIVAX Hauptversammlung die Berufung von Kreos als Beobachter in den Aufsichtsrat vorschlagen.

Zulassung der neuen Stammaktien, die bei Ausübung der Optionsrechte ausgegeben werden

Die Zulassung der neuen Stammaktien zum Handel wird am regulierten Markt der Euronext Paris unter der bestehenden ISIN-Wertpapierkennnummer für ABIVAX-Stammaktien (FR0012333284) erfolgen. Die neuen Stammaktien werden den bestehenden ABIVAX-Stammaktien vollständig gleichgestellt.

Weder die Anleihe noch die Optionsscheine dürfen an der Euronext Paris notiert sein.

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